L’assemblée générale extraordinaire d’une SARL : enjeux et modalités

En tant que structure juridique très répandue en France, la SARL (Société à Responsabilité Limitée) est soumise à des règles spécifiques en matière de prise de décisions. L’une des instances décisionnelles les plus importantes est l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Cet article se propose de vous éclairer sur les enjeux, le fonctionnement et les modalités de cette instance cruciale pour la vie d’une SARL.

Pourquoi convoquer une assemblée générale extraordinaire ?

L’assemblée générale extraordinaire est convoquée pour prendre des décisions importantes qui engagent l’avenir de la société et qui nécessitent un vote à la majorité qualifiée. Parmi ces décisions, on peut citer :

• La modification des statuts de la société
• L’augmentation ou la réduction du capital social
• La fusion avec une autre entreprise
• La dissolution anticipée de la société

Cette liste n’est pas exhaustive, mais elle illustre bien l’enjeu majeur que représente l’organisation d’une AGE.

Comment convoquer une assemblée générale extraordinaire ?

Dans une SARL, c’est le gérant qui a la responsabilité de convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire. Il doit le faire par lettre recommandée avec accusé de réception, en respectant un délai minimum de 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée. La convocation doit préciser l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de la réunion.

Il est également possible pour les associés représentant au moins 25 % du capital social de demander la convocation d’une AGE en adressant une requête au gérant ou, à défaut, au président du tribunal de commerce.

Quel est le quorum et la majorité requis pour une AGE ?

Pour qu’une décision soit prise lors d’une assemblée générale extraordinaire, il faut que deux conditions soient remplies :

• Le quorum : il s’agit du nombre minimum d’associés présents ou représentés nécessaires pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. Pour une première convocation, ce quorum est fixé à 25 % du capital social. En cas d’échec, une seconde assemblée peut être convoquée sans condition de quorum.
• La majorité : une fois le quorum atteint, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

Comment se déroule une assemblée générale extraordinaire ?

L’AGE se tient généralement dans un lieu permettant d’accueillir tous les associés. Le gérant ouvre la séance et présente l’ordre du jour. Les associés peuvent ensuite poser des questions et exprimer leurs points de vue avant de passer au vote.

Les décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire doivent être consignées dans un procès-verbal, signé par le gérant et les associés présents. Ce document doit être conservé pendant au moins 5 ans et peut être demandé par les tiers pour justifier des modifications statutaires.

Quelles sont les conséquences juridiques des décisions prises en AGE ?

Les décisions prises lors d’une assemblée générale extraordinaire engagent la société et ses associés. Elles doivent être déclarées auprès de la Chambre de Commerce et d’Industrie (CCI) dans un délai d’un mois suivant l’assemblée, puis publiées dans un journal d’annonces légales. Certaines décisions, comme la modification des statuts ou la dissolution anticipée, nécessitent également une formalité d’enregistrement auprès des services fiscaux.

L’assemblée générale extraordinaire est donc une instance clé pour la vie d’une SARL, permettant aux associés de prendre des décisions importantes pour l’avenir de la société. Il est essentiel de respecter les règles relatives à sa convocation, son organisation et ses conséquences juridiques pour garantir la validité et l’efficacité des décisions prises.